Code voor coöperatieve ondernemingen

CRV is een onderneming met een coöperatieve inslag: de leden nemen actief deel aan het bestuur van de onderneming. De Nationale Coöperatieve Raad voor de land- en tuinbouw (NCR) heeft richtlijnen opgesteld voor het goed besturen van coöperatieve ondernemingen, de NCR-code. CRV Holding BV past de in 2015 gewijzigde code toe, met het naleven daarvan streeft CRV Holding BV een goede ondernemingsstructuur na. CRV stimuleert coöperatief ondernemerschap en ledenbetrokkenheid en zorgt voor professioneel toezicht.

CRV Holding BV kent twee aandeelhouders: Koninklijke Coöperatie Rundveeverbetering Delta u.a. (CR Delta, aandeel 80%) en vereniging zonder winstoogmerk Vlaamse Rundveeteelt Vereniging (vzw VRV , aandeel 20%). Voor het bestuur van de onderneming zijn de volgende organen van belang: de ledenraad van CR Delta (Nederland), de algemene vergadering van vzw VRV (Vlaanderen), de algemene vergadering van aandeelhouders, de raad van commissarissen, de directie, de ondernemingsraad, de auditcommissie, het remuneratiecomité en de commissie bijzondere diensten.

Directie
De directie is verantwoordelijk voor de beleidsvoorbereiding en het bestuur van de onderneming. Zij is voor onbepaalde tijd benoemd. De raad van commissarissen stelt de arbeidsvoorwaarden van de directie vast; de bezoldiging (beloning), de ontslagvergoeding en het relatiebeding inbegrepen. Voor het uitoefenen van nevenactiviteiten door de directieleden is toestemming vereist. In aanvulling op de statuten heeft de raad van commissarissen een directiereglement vastgesteld. De directie heeft voor bepaalde besluiten goedkeuring nodig. In de statuten is vastgelegd om welke besluiten dat gaat. Ook is vastgelegd of de goedkeuring nodig is van de raad van commissarissen of van de algemene vergadering van aandeelhouders. Het gaat hier om belangrijke besluiten op operationeel gebied, besluiten op het gebied van de juridische structuur, de vermogensstructuur, de structuur van de vennootschap en de vennootschappen waarin CRV aandelen houdt. Daarnaast gaat het ook om besluiten tot het doen van grote investeringen en desinvesteringen.

Raad van commissarissen
De raad van commissarissen houdt toezicht op het beleid van de directie en de algemene gang van zaken in de vennootschap en de met de vennootschap verbonden onderneming. De bevoegdheden van de raad van commissarissen zijn beschreven in de wet en de statuten van CRV. De algemene vergadering van aandeelhouders benoemt de leden van de raad van commissarissen. Bij het uitoefenen van zijn taak laat de raad van commissarissen zich leiden door de belangen van de onderneming. De raad werkt conform het vooraf vastgestelde ‘Reglement voor de raad van commissarissen’. De raad van commissarissen bestaat uit zes leden uit het bestuur van CR Delta en twee leden uit het bestuur van VRV. Verder maken drie ‘externe’ leden deel uit van de raad, waarvan één lid door de ondernemingsraad van CRV is voorgedragen. De voorzitter van de raad van commissarissen wordt benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders, de raad zelf draagt een kandidaat voor. De benoemingstermijn van een commissaris die ook bestuurslid is van een van beide aandeelhouders, eindigt bij beëindiging van dat bestuurslidmaatschap.

Algemene vergadering van aandeelhouders
De bevoegdheden van de algemene vergadering van aandeelhouders zijn vastgelegd in de wet en de statuten. Dit betreft onder meer de vaststelling van het ondernemingsplan, het vaststellen van de jaarrekening, de bestemming van het resultaat en de bezoldiging van de raad van commissarissen. De twee aandeelhouders van CRV (CR Delta en VRV ) komen samen in de algemene vergadering van aandeelhouders. De ledenraad van CR Delta en de algemene vergadering van VRV geven hun input (en daarmee hun inspraak) voorafgaand aan het stemmen in de algemene vergadering van aandeelhouders.

Bijzondere commissies
De raad van commissarissen wordt voor bepaalde taken ondersteund door diverse commissies:

  • De auditcommissie ondersteunt de raad van commissarissen bij het uitvoeren van de verantwoordelijkheden op het terrein van (financieel) toezicht. De auditcommissie bestaat uit ten minste twee commissarissen. Deze commissie beoordeelt ook het systeem van risicobeheersing, de naleving van de regelgeving en het fiscaal beleid.
  • De commissie bijzondere diensten bestaat uit drie kringvoorzitters van CR Delta en één districtsvoorzitter van VRV. Deze commissie adviseert de ledenraad over de beloning van de raad van commissarissen.
  • Het remuneratiecomité heeft als taak de raad van commissarissen voorstellen te doen rondom het remuneratiebeleid (beloningsbeleid) voor de leden van de holdingdirectie. Dit comité bestaat uit minimaal drie leden van de raad van commissarissen onder wie in ieder geval de voorzitter en de vicevoorzitter.
  • De medezeggenschap voor medewerkers is opgezet zoals lokaal gebruikelijk of vereist is. In Nederland is een ondernemingsraad ingesteld.

Afwijkingen NCR-code
Met het accepteren van de NCR-code voor coöperatieve ondernemingen geldt het principe: ‘pas toe of leg uit’. CRV heeft een afwijkend beleid of afwijkende uitvoering voor de volgende artikelen:

3.2.2.3 Ten minste 30 procent van de zetels in het bestuur wordt bezet door vrouwen.
Op dit moment bestaat de directie uit drie mannen. Bij elke vacature staat capaciteit voorop; bij gelijke geschiktheid krijgt een vrouwelijke kandidaat de voorkeur.

3.2.2.4 Benoeming van een directielid voor een periode van maximaal vier jaar.
Bij CRV worden de directieleden benoemd door de raad van commissarissen voor onbepaalde tijd, onder meer omdat de coöperatie zich richt op de lange termijn.

4.2.2.2 Ten minste 30 procent van de zetels van de raad van commissarissen wordt bezet door vrouwen.
Op dit moment bestaat de raad van commissarissen uit twaalf leden, waaronder één vrouw. Bij elke vacature staat capaciteit voorop; bij gelijke geschiktheid krijgt een vrouwelijke kandidaat de voorkeur.

5.2.3.1 De externe accountant wordt benoemd door de algemene ledenvergadering.
Bij CRV doet de auditcommissie een voorstel aan de raad van commissarissen, waarna de raad van commissarissen de externe accountant benoemt.

5.2.3.2 Het bestuur nodigt de accountant uit voor de ledenraadsvergadering waarin de jaarrekening zal worden behandeld.
Bij CRV wordt de accountant uitgenodigd bij de vergadering van de raad van commissarissen waarin de jaarrekening en accountantsbevindingen worden behandeld.

5.2.3.3 De beoordeling van het functioneren van de externe accountant wordt voorgelegd aan de ledenraden ten behoeve van de beoordeling van de voordracht.
Dit is voor CRV niet van toepassing, omdat de raad van commissarissen de externe accountant benoemt (zie punt 5.2.3.1).

Risicomanagement
Ondernemen is risico nemen. Voor CRV is dat niet anders: het realiseren van haar doelstelling gaat gepaard met ondernemingsrisico’s. Dat kunnen veterinaire risico’s zijn, marktontwikkelingen, calamiteiten of andere factoren. Een risicomanagementcommissie maakt periodiek een inventarisatie van de belangrijkste risico’s en de genomen maatregelen om die risico’s te ondervangen. We evalueren het risicomanagement elk jaar en rapporteren daarover aan de raad van commissarissen.

We verdelen de risico’s in vier risicogroepen:

  • Compliance
    Dit betreft zaken als wet- en regelgeving, veiligheid van de medewerkers, productaansprakelijkheid, corporate governance (activiteiten die gericht zijn op verbetering van het management), beveiliging etc.
  • Strategisch
    Dit betreft innovatie en productontwikkeling, maar ook acquisities en partnerships.
  • Tactisch-operationeel
    Dit betreft veterinaire risico’s, beschikbaarheid van de (computer)systemen, autorisatie en beveiliging van dataverkeer, ISO-certificering en calamiteitenplan.
  • Financieel
    Dit betreft de contractrisico’s, kredietrisico’s en valutarisico’s. Voor elke groep zijn passende beheersmaatregelen getroffen. De raad van commissarissen heeft naar tevredenheid kennisgenomen van de gemaakte risico-inventarisatie en heeft geconcludeerd dat de risico’s binnen CRV voldoende worden beheerst.